Mostantól az állam elővásárlási jogot kaphat minden eladó magyar cégre

Módosították a külföldiek részesedésszerzésére vonatkozó – amúgy a covid alatt a veszélyhelyzetre hivatkozva hozott – rendeletet. Komoly hatása lehet a magyar cégek értékére a lépésnek és teljes bizonytalanságot hoz a piacra.

Mi történt? A kormány módosította azt a korábbi rendeletét, amivel öt évvel ezelőtt a külföldiek részesedésszerzését korlátozta magyar cégekben.

Mi az újdonság? Két fontos változás van az új rendeletben, nézzük ezeket.

• Hosszabb ügyintézési határidők: a korábbi 30 napos határidőt 45 napra tolják ki, ez életszerű is, hiszen a piacról sokszor hallottuk, hogy a határidőket nem mindig sikerült tartani. De új elem, hogy a bejelentett felvásárlást vizsgáló miniszter kérhet háromszori, 30 munkanapos hosszabbítást is (összesen akár +90 munkanap), amennyiben szükséges a tényállás tisztázásához. Erről a bejelentőt írásban értesíteni kell a határidő lejárta előtt.
• Állami elővásárlási jog lehetősége: Ha a miniszter tiltó döntést hoz (néhány kivételtől eltekintve), akkor az államnak – jellemzően az MNV Zrt.-n keresztül – 90 napon belül elővásárlási joga van, az eredeti szerződés feltételeivel megegyezően.

A rendelet a hétfői Magyar Közlönyben jelent meg, Orbán Viktor kormányfő maga írta alá, és már hatályba is lépett kedden.

A rendelet szövege szerint azt a már most folyó ügyletekre is alkalmazni kell.

A vizsgálatokat a Nagy Márton vezette nemzetgazdasági minisztérium folytatja le. Az ilyen vizsgálatokban a szaktárca gyakorlatilag teljesen egészében rálát a tervezett tranzakciókra, és a döntését nem kellett megindokolnia.

Mit jelent ez a gyakorlatban? Tegyük fel, egy spanyol cég meg akarja venni egy magyar társaság 75%-át 3 millió euróért. A tranzakció engedélyeztetését elindítja a gazdasági minisztériumban, ahol a szaktárca arra jut, hogy az üzletet nem köthetik meg. Eddig ilyenkor az üzlet nem jött létre és kész, most azonban jöhet az állam és a spanyol vevő helyébe léphet ugyanazokkal a feltételekkel, ahogyan a felek korábban megállapodtak. (Az elővásárlási jog természetesen nem jelenti azt, hogy ezt az eladónak el is kell fogadnia.)

De életszerű példa az is, hogy egy magyar startupba egy jónevű külföldi befektető, mondjuk, 2,5 millió euróval beszállna – a magyar kormány egy ilyen ügyet is hónapokig blokkolhatna, miközben az ilyen ügyekben az időfaktor nagyon fontos.

Miért kell egyáltalán engedély? Ez a rendelet szervesen illeszkedett a 2020 óta alkalmazott külföldi befektető-ellenőrzési rendszerbe (ún. FDI screening), amelyet az Európai Unió tagállamai is alkalmaznak, csak más-más szigorúsággal. A magyar szabályozás ezek közül az egyik legszigorúbb, legalábbis abban az értelemben, hogy erősen korlátozza, hogy külföldiek magyar cégekbe vásárolhassák be magukat.

Eddig nem volt az államnak elővásárlási joga? Volt, de nem régóta és csak nagyon konkrét esetekben, korlátozottan. Tulajdonképpen ezt a kis kaput egy februárban hozott rendelettel résnyire kinyitották, most pedig teljesen kitárták azt a bizonyos kaput. A februári rendelet a stratégiai cégek közül „a 35.12 TEÁOR’25 besorolású, villamosenergia-termelés megújuló forrásból megjelölésű tevékenységet fő vagy további, naperőműre vonatkozó tevékenységi körként végzőkre” vonatkozott.

Miért van erre szükség? A covid alatt sok európai cég roppant meg, természetes és logikus lépés volt, hogy a stratégiai iparágban működő társaságokat a politika megvédte az „ellenséges felvásárlóktól”. Ez jellemzően olyan tranzakciót jelent, ahol a vevő célja az, hogy a céltársaságot ellehetetlenítse, a piacát megszerezze, a versenyt csökkentse.

A szabályozás valódi célja azonban inkább az lehetett, hogy az olyan, forrásokkal teli szereplők, mint az Öböl-menti monarchiák vagy Kína (vagy akár a tőzsdén akkor ralizó amerikai techcégek) ne tudjanak beférkőzni az európai kritikus infrastruktúrákat működtető cégekbe vagy a stratégiai iparágakba. Az ilyen szándék nem példátlan, cégek felvásárlásán vagy hitelezésén keresztül ezek a szereplők sokszor nem a gazdasági, hanem a politikai „megtérülést” keresik (de ha csak a piaci logika is szól egy ilyen üzlet mellett, akkor is érthető, hogy a stratégiai szektorokban az államok védik a saját érdeküket és nem akarnak kiszolgáltatottá válni).

Akkor mi a baj a magyar jogszabályokkal? Még a covid alatt, 2020 májusában – a veszélyhelyzetre hivatkozva – hozott rendelettel teremtett új helyzetet a kormány, amikor minisztériumi jóváhagyáshoz kötötte a külföldi cégek részesedésszerzését (cégfelvásárlást, egyesülést vagy tulajdonrész-növelést) magyar vállalatokban. Az érdemi egyeztetés nélkül, késő este megjelentetett rendeletben alapvetően két újdonság volt akkor: már nemcsak bejelentési kötelezettséget írt elő (ahogy a 2019 januárjában életbe lépő törvény, ami addig ezeket az üzleteket szabályozta), hanem a tranzakciók végrehajtását is kormányzati engedélyhez kötötte, másrészt szélesre szabta azon stratégiai ágazatok skáláját, ahol a rendeletet végre kell hajtani. Gyakorlatilag nem nagyon maradt olyan iparág, ahol ne kellett volna tranzakciót engedélyeztetni.

Ráadásul a jogszabályt sikerült olyan pongyolán megfogalmazni, hogy számos bizonytalanságot hozott a piacra.

A rendelet gyakorlatilag kizárta a magyar cégpiacról a külföldi vevőket, ami azonnal leértékelte a vállalatokat.

Hogy hozhattak meg ilyen fontos szabályt ilyen gyorsan? Erre a veszélyhelyzeti jogalkotás ad lehetőséget: amíg veszélyhelyzet van, a kormány hozhat ilyen rendeleteket az érintettekkel való szakmai egyeztetés nélkül, akár egyik napról a másikra is. Néhány hónapos kihagyással már 2020 márciusa óta váltják egymást a válsághelyzetek és veszélyhelyzetek Magyarországon – a koronavírus alatt kezdődött, de miután 2022-ben Oroszország lerohanta Ukrajnát, megkezdődött hazánkban a háborús veszélyhelyzet. Ezt a parlament bármikor megtoldhatja 180 nappal – újra. A jelenlegi november közepéig van érvényben, vagyis addig ez a rendelet is biztosan érvényben lesz.

Mi jön most? Senki sem tudja. A lépés újabb bizonytalanságot hoz a cégfelvásárlási piacra, illetve megnyitja az utat az állam előtt, hogy a költséges és erőforrásigényes folyamatok – cégátvilágítás, felvásárlás előkészítése, tárgyalások – nélkül szerezzen részt magyar magáncégekben. A rendszerváltás után indított cégek alapítói nyugdíjba mennek, a generációváltás komoly kihívás számos magyar társaság előtt, ha valaki végigvisz egy exittárgyalást, nem biztos, hogy a végén elugrik egy állami felvásárlás elől. Ugyanakkor a lépés rossz helyzetbe hozza az eladókat, hiszen a verseny szűkítése még lejjebb nyomja az árakat, miközben gátat szab annak is, hogy a külföldiek – például – részleges tulajdonszerzéssel friss tudást, technológiákat és kapcsolatrendszert hozzanak a magyar piacra.

Közben kérdéses, hogy mennyire sikerül elérni a rendelet eredeti célját, hiszen a kormány nem félti a stratégiai iparágakat és a gazdasági érdekeket, amikor finanszírozási oldalról növeli a kitettséget, például, Kína vagy Oroszország irányába. Ahogy eddig nem kellett megindokolnia, miért kaszál el egy üzletet, úgy azt sem, hogy miért hagy jóvá másokat.